پسربچه یتیم و واکس‌زن اسپنکی در طول جنگ داخلی در یک کشتی رودخانه میسیسیپی کار می‌کند. او در آنجا با برده جوان فراری باک‌ویت دوست می‌شود. پس از اینکه به یک قمارباز خبیث ظلم می‌کنند، اسپنکی و باک‌ویت مجبور می‌شوند از کشتی بپرند. در حالی که در یک خانه نزدیک آرامش پیدا می‌کنند، این دو توسط مارشال والینت برای یک مأموریت مهم انتخاب می‌شوند. این موضوع اسپنکی را الهام می‌کند تا بچه‌های محلی را سازماندهی کند و یک ارتش کوچک خود تشکیل دهد.